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El pasado 7 de junio de 2022 entró en vigor el Decreto-Ley n.º 109-E/2021, incorporando el Régimen General de Prevención de la Corrupción (RGCP) en Portugal, con el objetivo de que ciertas compañías públicas y privadas adoptaran programas de cumplimiento normativo para prevenir la corrupción y sus delitos conexos en el desarrollo de su actividad.
Para cumplir con esta finalidad, se introducen cambios legislativos muy importantes en materia de cumplimiento normativo, imponiendo expresamente la obligación de adoptar programas de cumplimiento normativo, creando un nuevo organismo regulador independiente con potestad sancionadora, denominado Mecanismo Nacional Anticorrupción (MENAC), quien será el encargado de supervisar el efectivo cumplimiento de las entidades obligadas por dicho Decreto Ley, que a saber son las siguientes:
- Las personas jurídicas con más de 50 trabajadores y sede social en Portugal.
- Las sucursales en Portugal de personas jurídicas con sede social en el extranjero con 50 o más trabajadores.
- Determinadas entidades del sector público.
Particularmente, el Decreto Ley señala que las sociedades que resulten obligadas por dicha normativa deberán contar con un programa de cumplimiento normativo que identifique los riesgos que pudieran generarles responsabilidad penal, así como aquellos en los que pudieran ser víctimas de un delito, debiendo contener, como mínimo la siguiente normativa interna y/o medidas preventivas:
- Código de conducta.
- Plan de prevención de riesgos de corrupción e infracciones conexas.
- Programas de formación y comunicación.
- Sistema de revisión del Programa de cumplimiento normativo.
- Canal de denuncias.
- Procedimientos de evaluación previa con medidas de diligencia debida con terceros.
- Programas de formación.
- Procedimientos de control interno.
- Responsable de cumplimiento.
El alcance de estos programas de cumplimiento normativo vendría limitado a los riesgos de corrupción y otros delitos conexos, tales como los delitos de corrupción, malversación, recibimiento u ofrecimiento de ventajas indebidas, negociaciones prohibidas a los funcionarios públicas, fraude y exacciones ilegales, abuso de poder, prevaricación, tráfico de influencias, blanqueo de capitales y fraude en la obtención o desvío de subvenciones o ayudas públicas.
El MENAC anunció oficialmente el pasado 25 de noviembre de 2024 la puesta en marcha de la plataforma del Régimen General de Prevención de la Corrupción (RGPC), anunciando que todas las entidades públicas y privadas obligadas deben registrarse en la plataforma y presentar la documentación requerida antes del día 14 de febrero de 2025.
En caso contrario, las sanciones a las que se podrían enfrentar serían de hasta 44.891,81 euros, en el caso de personas jurídicas o entidades equivalentes; y hasta 3.740,98 euros, en caso de las personas físicas.
En base a todo lo anterior, las empresas españolas que cuenten con una filial o sucursal en Portugal, y ésta tenga contratados a 50 o más trabajadores, deberá registrarse en tal plataforma antes del próximo día 14 de febrero de 2025.