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La Guía contiene una serie de principios y recomendaciones de buenas prácticas para el funcionamiento de estas Comisiones, de las cuales merecen destacarse las siguientes:
- En línea con las crecientes exigencias de los inversores en materia de gobierno corporativo, la CNMV insiste en la necesidad de contar con perfiles diversos en cuanto a género y profesión, y recomienda que tengan conocimientos y experiencia en gobierno corporativo y recursos humanos. En particular, se recomienda que el presidente tenga experiencia previa en alguna comisión de nombramientos y retribuciones o como consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección, preferiblemente en RRHH, de alguna empresa comparable. Se trata de una regulación más tibia que la del UK Corporate Governance Code, que establece que el presidente de la Comisión de Remuneraciones no ha de ser el mismo que el del Consejo y que debe haber sido miembro de una Comisión de Remuneraciones durante al menos 12 meses.
Se recomienda externalizar la búsqueda de candidatos, previo análisis de independencia de los asesores externos, utilizar asesores diferentes en materia de nombramientos y retribuciones y exigirles que expliciten los potenciales conflictos en sus propuestas. Para ello se debe dotar a la Comisión de un presupuesto anual.
- Se considera buena práctica elaborar una matriz de competencias para definir las aptitudes y conocimientos de los candidatos a consejeros, alta dirección, auditor interno y secretaría del consejo, así como justificar la adecuación de cada candidato en relación con la matriz.
Cuando alguna propuesta de nombramiento proceda de accionistas significativos, consejeros dominicales o ejecutivos, la Comisión debe extremar las cautelas y hacerlo constar en su informe al consejo el cual, a su vez, lo hará constar en la propuesta de nombramiento a la Junta General.
- En entidades que tengan un accionista de control, se considera recomendable que la Comisión cuente con una mayoría de independientes. De haber consejeros dominicales entre los miembros de la Comisión, se recomienda que sean preferiblemente microdominicales, es decir, consejeros ajenos al control y sin influencia significativa sobre la gestión.
- En cuanto a sus funciones y funcionamiento, se deben separar las comisiones de nombramientos de las de retribuciones en entidades del IBEX 35 y en sociedades complejas y organizar reuniones conjuntas o compartir algún miembro distinto del presidente para su coordinación.
- La Comisión debe reunirse al menos cuatro veces al año y con antelación suficiente a las reuniones del Consejo. Se debe limitar la asistencia de terceros a las reuniones a casos necesarios, previa invitación del presidente y exclusivamente para tratar los puntos del orden del día para los que sean convocados, evitando que estén presentes en la deliberación y votación.
- Respecto de las retribuciones, debe velar por que el Consejo esté en condiciones de aprobar al inicio del ejercicio y con anterioridad a su aplicación, los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos establecidos para el ejercicio en curso y por qué la entidad esté en disposición de evaluar la consecución de los del ejercicio, especialmente de los ejecutivos, con suficiente antelación antes de la publicación del informe anual sobre retribuciones. En cuanto a las retribuciones y condiciones contractuales de consejeros y alta dirección, la Comisión debe evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para su consecución y verificar que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente.
- Asimismo, la Comisión ha de diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos e involucrarse en la evaluación de la alta dirección, en la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales y asesores de voto, previa autorización e indicación de las líneas básicas por el consejo, en la revisión de la información sobre gobierno corporativo y retribuciones, en la revisión de la información sobre consejeros en la web, en la propuesta al consejo de una política de diversidad de consejeros y de alta dirección, en la información a la junta general sobre las actividades de la comisión y en las actualizaciones del Reglamento del Consejo.
- La Comisión ha de liderar la evaluación del consejo y de sus comisiones y elevar al consejo los resultados junto con una propuesta del plan de acción para corregir deficiencias o mejorar el funcionamiento, así como elaborar un plan de sucesión, en su caso con la asistencia de asesores externos y revisarlo periódicamente. Se considera buena práctica la elaboración de un plan de carrera para los directivos que sean identificados como candidatos para cubrir puestos de alta dirección.
En cuanto a la periodicidad de la reelección, la Guía se limita a recomendar que se tenga en cuenta la necesidad de renovación progresiva del Consejo, a diferencia del UK Corporate Governance Code, que establece reelecciones anuales de los consejeros.
- Finalmente, respecto de los ceses de consejeros, la sociedad debe actuar de modo transparente. Las propuestas de separación de consejeros han de partir de la Comisión y en caso de renuncia se ha de dialogar con el consejero para conocer las razones del cese y velar que el consejo le dé publicidad, incluyendo una explicación en el informe anual de gobierno corporativo.