Actions gratuites : indemnisation du salarié licencié sans cause réelle et sérieuse avant leurs acquisitions

(Cass soc 26 février 2025 n°23-15.072)

Les plans d'attribution d'actions gratuites peuvent inclure une condition de présence dans l'entreprise subordonne le bénéfice des actions à la présence du bénéficiaire au terme de la période d'acquisition. Dans un tel cas, si le salarié quitte l'entreprise à la suite d'un licenciement sans remplir cette condition, il perd alors ses droits.

Cependant, en cas de licenciement ultérieurement reconnu sans cause réelle et sérieuse, privant le salarié de ses droits, celui-ci peut saisir le juge. Selon la jurisprudence de la Cour de cassation, le salarié ne peut alors prétendre à l'attribution des actions (Cass. Soc., 6 mars 2012, n° 10-21.002), mais seulement à une indemnisation pour la perte de chance d'avoir réalisé un gain (Cass. Soc., 22 janvier 2014, n° 12-24.163).

L'évaluation des dommages et intérêts relève de l'appréciation souveraine des juges du fond, mais l'indemnisation accordée ne peut pas correspondre à la valeur des actions à la date à laquelle le salarié aurait dû en devenir propriétaire (Cass. Soc., 7 février 2018, n° 16-11.635).

Dans son arrêt du 26 février 2025, la chambre sociale de la Cour de cassation confirme cette jurisprudence.

Dans les faits, un directeur s'était vu attribuer des actions gratuites pendant trois années consécutives, l'acquisition définitive étant subordonnée à un maintien dans les effectifs pendant trois ans après la date de chacune des attributions, ainsi qu'à l'atteinte d'un certain niveau de performance par le groupe. Ayant été licencié avant la fin des périodes de présence exigées, il avait perdu ses droits et avait saisi le conseil des prud'hommes pour solliciter une indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse, ainsi que l'attribution des actions gratuites et la reconnaissance de sa qualité d'actionnaire.

La Cour d'appel, ayant reconnu l'absence de cause réelle et sérieuse du licenciement, avait fait droit à ces demandes. En effet, il était établi que la condition de performance du groupe avait été réalisée, et les juges du fond avaient considéré que la condition de présence devait être réputée remplie puisque son accomplissement avait été empêché par l'employeur.

La Cour de cassation casse l'arrêt de la Cour d'appel et énonce que le salarié ne pouvait prétendre qu'à une indemnisation pour la perte de chance d'acquérir définitivement les actions litigieuses, et en aucun cas à l'attribution des actions et à la reconnaissance de la qualité d'actionnaire.

En conséquence, un salarié à qui des actions gratuites ont été attribuées sous condition de présence, et qui se trouve licencié sans cause réelle et sérieuse avant la date d'acquisition des titres, peut prétendre à une indemnisation pour la perte de chance d'obtenir un gain, mais pas à l'attribution des actions.