Locations
国家税务总局关于《非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）（“37号公告”）第三条规定，企业所得税法第十九条第（二）项规定的转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产（“股权”）所得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。
股权转让所得应纳税所得额 = 股权转让收入-股权净值
股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。
股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。
Part 2. 计算非居民企业股权转让所得应纳税额应特别注意的事项
一、非居民企业部分转让同项股权，如何计算股权转让成本？
参考国家税务总局关于《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的解读第三条，如果非居民企业通过多次投资或收购而持有一项股权，但仅部分对外转让时，应根据37号公告第三条第四款第规定，从该项股权全部成本中，按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。
举例来讲：
假设境外非居民企业A，先后三次投资境内居民企业B，第一次投资人民币100万元，第二次投资人民币200万元，第三次投资人民币300万元，合计持有境内居民企业B40%的股权。境外非居民企业A与境内居民企业C签订股权转让合同，以人民币800万元的价格，转让其持有的境内居民企业B的30%股权给境内居民企业C。
非居民企业A持有居民企业B40%股权的全部成本为：100万+200万+300万=600万元人民币
本次交易转让比例为转让其40%股权中的30%，即30%/40%=75%
被转让的B企业30%股权对应的成本为：非居民企业A全部成本人民币600万*转让比例75%=450万
本次股权转让交易的应纳税所得额 = 财产转让收入-财产净值=800万-450万=350万元人民币
在这种情形下，重点注意先后不同投资金额，计算出全部股权的投资成本，同时也要注意本次交易股权转让比例，即可以确定被转让股权对应的成本，然后便可计算出股权转让交易应纳税所得额。
二、对非居民企业取得的财产转让所得，如何进行外汇换算？
根据37号公告第五条规定，财产转让收入或财产净值以人民币以外的货币计价的，分扣缴义务人扣缴税款、纳税人自行申报缴纳税款和主管税务机关责令限期缴纳税款三种情形，先将以非人民币计价项目金额按照37号公告第四条规定，折合成人民币金额；再按企业所得税法第十九条第（二）项（“转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额”）及相关规定计算非居民企业财产转让所得应纳税所得额。
接下来就看一下37号公告第四条规定，扣缴义务人支付或者到期应支付的款项以人民币以外的货币支付或计价的，分别按以下情形进行外币折算：
（一）扣缴义务人扣缴企业所得税的，应当按照扣缴义务发生之日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额。扣缴义务发生之日为相关款项实际支付或者到期应支付之日。
（二）取得收入的非居民企业在主管税务机关责令限期缴纳税款前自行申报缴纳应源泉扣缴税款的，应当按照填开税收缴款书之日前一日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额。
（三）主管税务机关责令取得收入的非居民企业限期缴纳应源泉扣缴税款的，应当按照主管税务机关作出限期缴税决定之日前一日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额。
财产净值或财产转让收入的计价货币按照取得或转让财产时实际支付或收取的计价币种确定。
举例来讲：
假设境外非居民企业A，先后两次投资境内居民企业B，合计持有其40%的股权。2018年1月1日第一次出资100万美元（假设当时人民币汇率中间价为：1美元= 6.5 元人民币）；2019年1月1日第二次出资100万欧元（假设当时人民币汇率中间价为：1欧元= 7.8 元人民币）。
2020年1月1日，非居民企业A与境内居民企业C签订股权转让合同，约定非居民企业A将其持有境内居民企业B40%的股权转让给境内居民企业C，转让价款为人民币2000万元，合同于当日生效。境内居民企业C于2020年2月1日向非居民企业A支付股权转让款人民币2000万。假设2020年2月1日，人民币兑美元和欧元的中间价分别为：1美元= 6.3 元人民币 ，1欧元=7.7元人民币。
假设本次交易财产转让由扣缴义务人扣缴企业所得税，则应纳税所得额的计算过程如下：
第一步：折算财产转让收入
本案以人民币支付股权转让款，故无需折算，即：财产转让收入= 2000万元人民币
第二步：折算财产净值
根据37号公告第三条规定，股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。非居民企业A投资境内居民企业B的出资成本为100万美元和100万欧元。
但是，从案件背景可知，非居民企业出资时和收到股权转让款时，人民币兑美元和欧元的中间价不同，财产净值如何折算？
根据37号公告第五条第二款的规定，“财产净值或财产转让收入的计价货币按照取得或转让财产时实际支付或收取的计价币种确定。”本案采用所得款项实际支付日2020年2月1日的汇率确定，即：
财产净值=100万美元*6.3+100万欧元*7.7=630+770=1400万元人民币
第三步：计算财产转让所得应纳税所得额
转让所得应纳税所得额=财产转让收入-财产净值=人民币2000万元-人民币1400万元=人民币600万元
三、归属于中国的应税财产
国家税务总局关于《非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年7号）（“7号公告”）（备注：部分失效）规定及其解读可知，如果一项间接转让中国应税财产交易，因不具有合理商业目的被调整定性为直接转让中国应税财产交易，则按照企业所得税法及其实施条例和7号公告规定，可以就间接转让中国应税财产所得征收企业所得税。
但是，如果被转让境外企业股权价值来源包括中国应税财产因素和非中国应税财产因素，则需按照合理方法将转让境外企业股权所得划分为归属于中国应税财产所得和归属于非中国应税财产所得，非居民企业只需就归属于中国应税财产所得按照7号公告规定调整征税。
举例来讲：
一家设在开曼的境外企业A（不属于境外注册中国居民企业）持有中国应税财产和非中国应税财产。非居民企业转让开曼企业股权所得为100，假设其中归属于中国应税财产的所得对应为80，归属于非中国应税财产所得对应为20，在这种情形下，只就归属于中国应税财产的80部分适用7号公告进行征税。假设其中归属于中国应税财产的所得对应为120，归属于非中国应税财产的所得对应为-20，那么即便转让开曼企业股权所得为100，仍需就归属于中国应税财产的120适用7号规定征税。
结束语。
国家税务总局2017年37号公告规定了基本的股权转让所得应纳税所得额的确认原则，即“股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。”但是在间接股权转让情形下，情况会更加复杂，因为国家税务总局2015年第7号公告提出间接转让中国应税财产的概念，也就意味着，在同一项交易中，境外股权转让价款的构成可能包含中国应税财产和非中国应税财产，此时，就需要按合理方法，将转让境外企业股权所得进行划分，非居民企业只需就归属于中国应税财产的所得纳税。
声明：本文仅作交流讨论之目的，不应视为笔者的法律意见和/或建议。对于实践中个案处理，建议咨询相关专业人士。