Due Diligence im VC-Kontext: Worauf Investor:innen achten sollten

Dieser Beitrag beleuchtet die kritischen Prüfbereiche aus Investorensicht und skizziert, welche Warnsignale besondere Aufmerksamkeit verdienen. 

Was ist die Zielsetzung der Due Diligence im VC-Umfeld? 

Für Investor:innen dient die Due Diligence nicht nur der Validierung von Informationen aus dem Pitch Deck. Sie ist ein Prüfstein für die Professionalität des Gründerteams, die rechtliche Belastbarkeit und Zukunftsfähigkeit der Unternehmensstruktur sowie die Investitionsfähigkeit des Geschäftsmodells. Eine strukturierte Due Diligence schafft Transparenz in alle Richtungen, reduziert Haftungsrisiken und stärkt die Verhandlungsposition bei der Vertragsgestaltung. 

Was sind wesentliche Prüfbereiche aus Investorensicht? 

1. Gesellschaftsstruktur und Cap Table 

• Ist die Beteiligungsstruktur klar und nachvollziehbar dokumentiert? 
• Gibt es Altgesellschafter mit Sonderrechten oder Vorkaufsrechten? 
• Sind Wandeldarlehen, Optionen und virtuelle Beteiligungen korrekt erfasst? 

2. IP-Rechte und Schutz des geistigen Eigentums 

• Sind alle wesentlichen IP-Rechte (z. B. Software, Marken, Patente) dem Unternehmen rechtlich eindeutig zugeordnet? 
• Wurden Entwicklerverträge mit Freelancern oder Agenturen rechtlich sauber dokumentiert? 
• Gibt es Schutzrechtsanmeldungen und sind diese strategisch sinnvoll? 

3. Vertragslage und Haftungsrisiken 

• Bestehen rechtssichere Verträge mit Kunden, Lieferanten und Kooperationspartnern? 
• Gibt es potenzielle Haftungsrisiken, z. B. durch AGB, Garantien oder SLA-Verpflichtungen? 
• Sind wesentliche Verträge kündbar oder mit Change-of-Control-Klauseln versehen? 

4. Regulatorische Anforderungen und Compliance 

• Ist das Unternehmen in einem regulierten Markt tätig (z. B. FinTech, MedTech, HealthTech)? 
• Werden Datenschutzvorgaben (DSGVO) eingehalten? 
• Gibt es etablierte Prozesse zur Einhaltung regulatorischer Anforderungen und erfüllen diese Prozesse ihrerseits die rechtlichen Anforderungen? 

5. Mitarbeiterbindung und Beteiligungsprogramme 

• Gibt es rechtssicher ausgestaltete ESOP- oder VSOP-Programme? 
• Sind Vesting-Regelungen, Leaver-Klauseln und Exit-Beteiligungen klar definiert und erfüllen diese die rechtlichen Wirksamkeitsanforderungen, insbesondere auch diejenigen der aktuellen höchstrichterlichen Rechtsprechung (z. B. zu Leaver-Klauseln)?
• Bestehen arbeitsrechtliche Risiken, z. B. durch unklare Vertragslagen? 

6. Finanzielle und steuerliche Struktur 

• Liegt eine nachvollziehbare Finanzplanung vor? 
• Gibt es offene Steuerverbindlichkeiten oder Betriebsprüfungen? 
• Wurden Fördermittel oder Subventionen bezogen, die Rückzahlungsrisiken bergen? 
   

Was sind Warnsignale und mögliche Dealbreaker? 
 

• Unklare IP-Zuordnung: Wenn z. B. Software von Dritten entwickelt wurde, ohne dass die Rechte wirksam übertragen worden sind, kann dies die Exit-Fähigkeit massiv beeinträchtigen. 
• Intransparente Cap Tables: Nicht dokumentierte Wandeldarlehen oder stille Beteiligungen können zu Konflikten bei der Bewertung und Verwässerung führen. 
• Fehlende Compliance-Strukturen: Gerade in regulierten Märkten birgt das Fehlen von Datenschutz- oder Lizenzkonzepten ein erhebliches Risiko. 
• Improvisierte Mitarbeiterbeteiligungen: VSOP-Modelle ohne rechtliche Prüfung bergen steuerliche und arbeitsrechtliche Risiken – auch für Investor:innen. 
   

Fazit 

Eine strukturierte und fokussierte Due Diligence ist für Investor:innen unverzichtbar. Sie ermöglicht nicht nur eine fundierte Investitionsentscheidung, sondern schützt auch vor späteren Haftungsrisiken und Konflikten. Professionelle Gründerteams erkennen den Wert dieses Prozesses – und bereiten sich entsprechend vor. 

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