Term Sheets verstehen: Schlüsselbegriffe und Fallstricke

Auch wenn es rechtlich nicht bindend ist, empfiehlt es sich, ein Term Sheet mit größtmöglicher Sorgfalt und hinreichendem Detailgrad zu verfassen, denn es legt den Ton für die spätere Vertragsverhandlung fest – und birgt damit erhebliches strategisches Gewicht. 

Was gehört in ein Term Sheet? 

Ein typisches Term Sheet enthält Regelungen zu folgenden Aspekten: 

• Bewertung und Beteiligungshöhe: Die Pre-Money- und Post-Money-Bewertung sowie die Höhe der Investition und der daraus resultierende Anteil des Investors. 

• Liquidation Preference: Diese Klausel regelt, in welcher Reihenfolge und in welcher Höhe Investoren im Exit-Fall (z. B. Verkauf oder IPO) ausbezahlt werden. Eine 1x non-participating Preference ist marktüblich – doch es gibt Varianten, die für Gründer:innen nachteilig sein können. 

• Vesting-Regelungen: Gründeranteile unterliegen häufig einem Vesting, das sicherstellt, dass sie über einen bestimmten Zeitraum im Unternehmen bleiben. Typisch sind vier Jahre mit einem einjährigen Cliff. 

• Anti-Dilution-Schutz: Diese Klauseln schützen Investoren vor Verwässerung bei zukünftigen Finanzierungsrunden zu niedrigeren Bewertungen („Down Rounds“). Besonders verbreitet ist der „Weighted Average“-Mechanismus, während der „Full Ratchet“ deutlich investorenfreundlicher ist. 

• Mitverkaufsrechte (Tag-Along) und Mitverkaufsverpflichtungen (Drag-Along): Diese regeln, unter welchen Bedingungen Investoren oder Gründer:innen ihre Anteile gemeinsam verkaufen müssen oder dürfen. 

• Board-Besetzung und Kontrollrechte: Investoren sichern sich häufig Sitze im Beirat oder besondere Zustimmungs- bzw. Vetorechte bei strategischen Entscheidungen, etwa bei Kapitalmaßnahmen, Budgetfreigaben oder Exit-Entscheidungen. 

Was ist die rechtliche Bedeutung und was sind typische Fallstricke eines Term Sheet? 

Obwohl ein Term Sheet häufig zum Großteil unverbindlich ist, enthält es regelmäßig rechtlich bindende Klauseln – etwa zur Exklusivität, Vertraulichkeit oder Kostenübernahme. Diese sind rechtlich durchsetzbar und sollten daher mit der gleichen Sorgfalt geprüft werden wie ein endgültiger Beteiligungsvertrag. 

Ein häufiger Fehler auf Gründerseite ist es, sich zu früh auf eine Bewertung zu fokussieren, ohne die langfristigen Auswirkungen von Liquidation Preferences oder Anti-Dilution-Klauseln zu verstehen. Auch die Governance-Struktur wird oft unterschätzt – wer entscheidet künftig über was? Hier können scheinbar nebensächliche Formulierungen im Term Sheet große Auswirkungen auf die unternehmerische Kontrolle haben. 

Zudem ist zu beachten, dass das Term Sheet häufig als Grundlage für die spätere Due Diligence und Vertragsgestaltung dient. Ungenaue oder einseitige Formulierungen können sich in späteren Verhandlungen als Stolperstein erweisen. 

Fazit 

Ein gut verhandeltes Term Sheet schafft Klarheit, Vertrauen und eine solide Basis für die weitere Zusammenarbeit. Ein schlecht verhandeltes kann hingegen langfristige Konflikte und wirtschaftliche Nachteile nach sich ziehen. Deshalb ist es entscheidend, bereits in dieser frühen Phase rechtliche Beratung in Anspruch zu nehmen – nicht nur zur Prüfung, sondern auch zur strategischen Gestaltung. 

Sie planen eine Finanzierungsrunde oder stehen vor der Unterzeichnung eines Term Sheets? Sprechen Sie uns an – wir unterstützen Sie mit unserer langjährigen Erfahrung in der VC-Beratung.