Private-Equity-Beteiligung an Steuerberatungsgesellschaften: Wie mittelbare Gesellschaftsstrukturen berufsrechtskonform gelingen können
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Trotz des in Deutschland geltenden Fremdbesitz- und Fremdbeteiligungsverbots für Steuerberatungsgesellschaften haben sich in der Praxis Gestaltungmöglichkeiten etabliert, die mittelbare Beteiligungen von Finanzinvestoren ermöglichen. Dies geschieht regelmäßig über mehrstöckige Strukturen mit zwischengeschalteten (in- und ausländischen) Wirtschaftsprüfungsgesellschaften.
Diese Modelle können bei sorgfältiger gesellschaftsrechtlicher und berufsrechtlicher Ausgestaltung den Zugang von Private Equity (PE) zum Steuerberatungsmarkt eröffnen.
Auslegung von § 55a StBerG entscheidend
Ausgangspunkt ist das Fremdbesitz- und Fremdbeteiligungsverbot des § 55a StBerG: Berufsfremde Dritte gehören nicht zum zulässigen Gesellschafterkreis einer Steuerberatungsgesellschaft; Anteile dürfen auch nicht treuhänderisch gehalten werden. Zugleich benennt das Gesetz aber zulässige Gesellschafter, darunter anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und anerkannte Buchprüfungsgesellschaften. Genau an dieser Schnittstelle setzt die gesellschaftsrechtliche Gestaltung an.
Das Modell der mittelbaren Beteiligung
Kernelement bewährter Strukturen ist eine mehrstufige Beteiligungskette:
- Ausländische EU-Abschlussprüfungsgesellschaft (aus Ländern, die kein strenges Fremdbesitzverbot kennen) hält Anteile an
- einer deutschen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die wiederum
- Anteile an der deutschen Steuerberatungsgesellschaft hält.
Der berufsrechtliche Ansatzpunkt liegt darin, dass § 55a StBerG (in seiner geltenden Fassung) primär an die unmittelbar beteiligte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft anknüpft. Dadurch bleiben Spielräume für eine mittelbare Einflussnahme auf Ebene der Gesellschafter der ausländischen Abschlussprüfungsgesellschaft. Denn das Berufsrecht einiger Länder ist liberaler und kennt kein vergleichbares Fremdbesitz- oder Beteiligungsverbot. In der Praxis bietet sich häufig ein Einstieg über eine Luxemburger Gesellschaft an. Die Beteiligung von WP-/BP-Gesellschaften an Steuerberatungsgesellschaften bildet damit das Bindeglied, über das PE mittelbar wirtschaftliche Beteiligungsinteressen platzieren kann.
Berufsrechtliche Grenzen
Auch bei mittelbarer Beteiligung gelten strikte Anforderungen an Unabhängigkeit und Mandatswahrung. Das StBerG strukturiert die Gesellschafter- und Kapitalstruktur berufsausübender Gesellschaften und beschränkt den Zugang berufsfremder Dritter.