Experten sind gefragt
Die meisten dieser Pflichten scheinen dem Gesetzgeber derart bedeutsam, dass er ihre Übertretung sogar als Ordnungswidrigkeit mit einer Geldbuße von bis zu EUR 1 Million, z. T. sogar bis zu EUR 5 Millionen sanktioniert.
Die Geschäftsführung einer KVG muss die Einhaltung der Wohlverhaltensregeln und Organisationspflichten sicherstellen – eine komplexe Aufgabe.
Im Zentrum steht dabei etwa die Interessenwahrungspflicht der KVG gemäß § 26 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 2 KAGB i. V. m. Art. 17-20 AIFM Level 2-VO, aus der zunächst institutionell eigenverantwortliches Handeln, insbesondere Weisungsfreiheit gegenüber der Verwahrstelle, aber auch gegenüber einem (namentlich in Spezialfonds üblichen) Anlageausschuss folgt, die aber durch die Möglichkeiten zur Auslagerung von Verwaltungstätigkeiten auf Dritte gem. § 36 KAGB i. V. m. Art. 75-82 AIFM-Level-2 VO beachtlich eingeschränkt werden kann. In der Folge sind stets umfassende berufsspezifische Sorgfaltspflichten zu beachten.
In ihrer Schrankenfunktion verlangt die Interessenwahrungspflicht dabei Prävention und Management von Interessenkonflikten (§ 26 Abs. 2 Nr. 3, 27 Abs.1-5 KAGB; Art. 30–37 AIFM Level 2-VO), darunter nicht zuletzt beim Erhalt finanzieller Anreize („Kickbacks“; Art. 24, 30 lit. e AIFM Level 2-VO; § 2 Abs. 1 KaVerOV). Es gilt die Maxime: Konfliktprävention geht vor Konfliktbeseitigung. Der Prävention von Interessenkonflikten dient letztlich auch die Pflicht der KVG zu strikter Gleichbehandlung aller Anteilsinhaber (§ 26 Abs. 2 Nr. 6 und Abs. 3 KAGB).
Leistungsspektrum
Wir erbringen sämtliche Leistungen im Bereich der Fonds-Compliance, insbesondere
- Durchführung von AIFMD/KAGB-Compliance-Projekten
- Prüfung und Erstellung aller investmentrechtlich relevanten Verträge, insbesondere im Zusammenhang mit internationalen Aktivitäten von KVGen, Verwahrstellen und Asset Managern
- investmentrechtliche Due Diligence
- Meldepflichten gegenüber der BaFin und der Bundesbank (periodisch und anlassbezogen)
- Analyse und investmentrechtliche Bewertung Compliance-getriebener Geschäftsmodelle und Prozesse
- Beratung und Vertretung gegenüber Aufsichtsbehörden und in gerichtlichen Verfahren